于是，中国智接下来的事情就像一连串奇妙的隐喻，让德鲁从谷底里重新看到希望
信通阿直（吴镇宇饰）和阿车（倪星饰）是一对好朋友。为措资金，模型二人铤而走险。
阿直的职业是殡仪馆的化妆师，生态因职业的关系从未结交过一个女朋友。阿车在叔叔陈师傅（林正英饰）的跌打馆里帮忙，合作本身有点儿小道行，却是个不务正业、玩乐调皮的家伙波叔的小舅舅大智（元彪饰）从北京杂技团来港投奔波叔，共同要为自己打拼出美好前途。
但波叔对后者花哨的做饭方式嗤之以鼻，体推动认为是不务正业。波记大排档老板波叔（吴孟达饰）同时也是太平坊一幢楼的房东，人工如今太平坊地盘开发，人工好多老邻居迫于压力搬走，波叔守着老房与租客，拒不出售老房。
林氏集团加紧了对太平坊的收购，产业创新这造成了小爱和林枫的隔阂……。
另一方面，发展欲开发太平坊的林氏集团公子林枫（黎明饰）不满意父亲惟利是图，发展愤而出走却被流氓打伤，林枫被波叔救回，得到街坊们的照顾帮助，并结识了波叔的女儿小爱（邵美琪饰）。Barry觉得自己应该找个有钱的女人，中国智于是盯上了Lyndon爵士的夫人LadyLyndon。
Lyndon爵士病重身亡，信通一年后，Barry和LadyLyndon结婚，也成了一名贵族，改名为BarryLyndon。于是Barry向Quin提出决斗，模型决斗中Barry射中了Quin，误以为将他杀死了，匆忙逃离家乡。
生态Nora的父亲却想把她许配给一个英格兰将军JohnQuin。爱尔兰，合作RedmondBarry(瑞安·奥尼尔RyanONeal饰）从小和母亲寄居在舅舅家，后来爱上了他的表姐Nora。
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